Aksjelovens regler kommer til anvendelse på alt fra små aksjeselskaper, til familieeide aksjeselskaper, og til større selskaper med stor og ulik aksjonærmasse. Variasjonene er store, og man opplever ofte at aksjelovens regler passer dårlig på det konkrete selskapsforholdet.

Aksjelovens regler er i stor grad deklaratorisk, slik at det er mulig å avtale seg bort fra – eller utfylle – lovens ordning gjennom egne avtaler. Ofte i mindre eller mellomstore aksjeselskaper vil det være fornuftig å inngå en aksjonæravtale.

En aksjonæravtale kan kort og enkelt defineres som en avtale mellom aksjonærer om utøvelsen av aksjonærrettigheter i selskapet. Aksjonæravtaler kan fravike eller supplere aksjeloven, der hvor dette er tillatt.

Aksjonæravtaler må tilpasses det enkelte selskap og den konkrete situasjon. Det er derfor ikke mulig å gi en uttømmende beskrivelse av de forhold som kan og bør reguleres i en aksjonæravtale, men følgende punkter er ofte aktuelle å regulere:

  • Styrets sammensetning, herunder om aksjonærene skal sikres en plass i styret
  • Særskilte stemmekrav
  • Aksjonærenes eventuelle forpliktelser i selskapet, for eksempel at aksjonærene skal bidra med arbeidskapasitet eller kapital til videre vekst og utvikling
  • Utbyttepolitikk
  • Forkjøpsrettsregler ved salg eller annen overgang av aksjer (for eksempel ved arv) samt bestemmelser om verdsettelsen av aksjene hvis man ikke er enige om verdien.
  • Situasjonen ved eierskifte i en aksjonær som er et aksjeselskap, slik at aksjene i selskapet «indirekte» skifter eier
  • Medsalgsplikt: Om aksjonærer av en viss størrelse skal kunne tvinge andre aksjonærer til å selge sine aksjer i selskapet til den pris som er avtalt med en tredjepart
  • Medsalgsrett: Om salg av aksjer til tredjepart kan utløse mulighet for også andre til å bli med på salget til samme vilkår
  • Konkurranseforbud
  • Misligholdsbestemmelser ved brudd på aksjonæravtalen

Hva man velger å regulere, og hvilke type bestemmelser som passer best i det konkrete tilfellet, vil avhenge av en rekke momenter, herunder antall aksjonærer, styrkeforholdet mellom aksjonærene, formålet med selskapet, om aksjonærene skal ha forpliktelser i selskapet, om selskapet er i en oppstartsfase, mv.

Det må vurderes konkret om de bestemmelser man velger også hører hjemme i selskapets vedtekter. I de fleste tilfeller vil det være fornuftig å så langt som mulig vedtektsfeste de løsninger man velger.

***

Ta gjerne kontakt med vår faggruppe på selskapsrett hvis du behøver bistand til å sette opp en aksjonæravtale.

Aktuelt